MAS 对新加坡基金 13O/U 税务优惠计划推出重大更新（2024年10月）

2024年10月1日，新加坡金融管理局（MAS）发布通函，宣布对《新加坡 1947 年所得税法》第 13D、13O、13OA 及 13U 条下的基金税务优惠计划作出重大调整。这些修订将自 2025年1月1日起生效，旨在强化治理、提升经济贡献，并为基金管理人提供运营上的灵活性。以下为关键变化及其影响的概览。

关键变化一览

• 投资专业人员（IP）的全新最低要求：
  • S13O/13OA 基金须聘用至少两名投资专业人员。
  • S13D 基金须在 2027 财年前聘用至少一名投资专业人员。
• 修订后的 AUM 门槛：
  • S13O/13OA 基金须在指定投资（designated investments，DI）中维持至少 SGD 5 million 的 AUM。
  • S13U 基金须维持至少 SGD 50 million 的 AUM。
• 分级本地业务支出（LBS）框架：
  • AUM 低于 SGD 250 million：每年最低支出 SGD 200,000。
  • AUM 介于 SGD 250 million 与 SGD 2 billion 之间：每年最低支出 SGD 300,000。
  • AUM 高于 SGD 2 billion：每年最低支出 SGD 500,000。
• 封闭式基金条款（可选加入）：
  • 可选择在第 6 年后豁免 AUM 要求。
  • 允许在第 10 年前累计完成 LBS。
  • 税务优惠在撤资阶段后或满 20 年时终止。
• 现有基金的宽限期：
  • 现有 S13O/13U 基金须在 2027 财年前符合更新后的条件。
• 引入 S13OA 计划：
  • 面向以有限合伙形式设立的基金的税务优惠。
  • 免税按各有限合伙人在来自 DI 的指定收入（SI）中所占份额按比例适用。
• SFO 与非 SFO 基金的统一规则：
  • 取消对 S13O 基金保留既有投资的禁令。
  • AUM 计算由资产净值（NAV）改为以 DI 为基础。
  • 取消对 S13U 基金架构中特殊目的载体（SPV）的额外经济性标准。
  • 简化修订投资策略的流程（改为向 MAS 通报，而非须经审批）。
• 关于有限合伙投资的厘清：
  • 对部分投资于 DI 的合伙，采用穿透法（look-through）以确定免税范围。

面向有限合伙的全新税务优惠（S13OA）

概览

全新推出的第 13OA 计划专门面向以新加坡注册的有限合伙形式设立的基金。它沿袭第 13O 框架，但纳入了为合伙模式量身定制的独特特征。

关键特征

1. 按比例免税：各有限合伙人就其在来自 DI 的指定收入（SI）中所占份额享受免税，与有限合伙的穿透性质相一致。
2. 合资格条件：
   • 最低 AUM：指定投资（DI）中达 SGD 5 million。
   • 分级 LBS：视 AUM 而定，每年介于 SGD 200,000 至 SGD 500,000 之间。
   • 投资专业人员：基金管理人须聘用至少两名投资专业人员。
3. 合伙层面的合规：与第 13O 不同，合规指标在合伙层面统一评估，涵盖整个有限合伙。

战略益处

• 对私募股权与风险投资的吸引力：第 13OA 的架构契合私募股权与风险投资基金在运营与税务方面的偏好，使其对这类投资者颇具吸引力。
• 全球竞争力：该计划巩固了新加坡作为面向全球的基金管理人枢纽的地位，确保税务优惠既稳健又灵活。

关键变化解析

强化基金治理

为第 13O、13OA 及 13D 条引入投资专业人员最低要求，确保持牌基金管理公司聘用有能力作出审慎投资决策的专业人员。此举提升了整个基金管理生态体系的专业水准。

通过分级本地业务支出贡献经济

以分级 LBS 框架取代原先一律 SGD 200,000 的支出要求，确保 AUM 较大的基金按比例为新加坡经济作出贡献。这一做法激励本地参与，并支持相关配套行业。

提升封闭式基金的灵活性

在私募股权与风险投资中常用的封闭式基金，可从可选加入的条款中获益良多。第 6 年后豁免 AUM 要求、第 10 年前累计完成 LBS，为这类基金提供了与其生命周期相契合的运营空间。

简化 SFO 与非 SFO 基金的合规

MAS 针对单一家族办公室（SFO）与非 SFO 基金的统一规则简化了运营流程：

• 申请 S13O 资格的基金可保留既有投资。
• AUM 计算将以 DI 为基础，而非 NAV。
• 已取消对 S13U 架构中 SPV 的限制，使多实体基金架构得以顺畅运作。

对基金管理人的建议

为适应这些变化，基金管理人应：

1. 检视合规：评估基金架构，以满足新的 AUM、投资专业人员与 LBS 要求。
2. 善用封闭式基金条款：确认是否符合豁免与累计支出选项的资格。
3. 发掘第 13OA 计划的机遇：有限合伙应评估新计划的潜在益处。
4. 为过渡做好准备：现有基金须利用宽限期，以符合更新后的条件。

结语

MAS 对新加坡基金税务优惠计划的全面更新，体现出在经济贡献与运营灵活性之间求取平衡的战略考量。通过引入第 13OA 计划并优化 S13O、S13U 与 S13D 基金的合规要求，新加坡力求保持其作为全球基金管理领先者的地位。我们鼓励基金管理人迅速行动，使其运营与这些变化保持一致，并充分把握修订后框架所带来的益处。

常见问题

1. 针对 S13O 与 S13U 基金推出了哪些关键变化？

本次修订包括：

• S13O 基金最低 AUM 为 SGD 5 million，S13U 基金为 SGD 50 million。
• 分级本地业务支出要求，每年介于 SGD 200,000 至 SGD 500,000 之间。
• S13O 基金须聘用至少两名投资专业人员，S13U 基金须聘用三名。

2. 全新的第 13OA 计划是什么？

第 13OA 计划是一项面向以新加坡有限合伙形式设立的基金的税务优惠。它依据各有限合伙人在来自指定投资（DI）的指定收入（SI）中所占份额，向其提供按比例的免税。

3. 这些变化对封闭式基金有何影响？

封闭式基金可选择：

• 在第 6 年后豁免 AUM 要求。
• 在第 10 年前累计完成本地业务支出。
• 保留税务优惠，直至撤资阶段或满 20 年（以较早者为准）。

4. 现有基金符合这些变化的宽限期是多久？

在 2025年1月1日之前已获授优惠的基金，须在 2027 财年前符合更新后的要求。

5. 针对单一家族办公室（SFO）与非 SFO 基金作出了哪些变化？

面向 SFO 与非 SFO 基金的统一规则包括：

• 取消对既有资产的投资禁令。
• AUM 计算由资产净值（NAV）改为以指定投资（DI）为基础。
• 简化对 SPV 等多实体架构的合规要求。

6. 谁从全新的第 13OA 计划中获益最大？

以有限合伙形式设立的私募股权与风险投资基金，预计将因该计划的灵活性与量身定制的税务优惠而获益显著。