新加坡私募股权基金：VCC 架构（2026）
如何运用可变资本公司（VCC）在新加坡设立封闭式私募股权基金——资本催缴、附带权益、13U 税务，以及 VCC 与开曼有限合伙的比较。
新加坡私募股权基金是一种汇集资金的封闭式载体，向投资者募集承诺资本，在投资期内分批提取以收购私人公司的股权，并在退出时返还本金及收益。越来越多的新加坡私募股权、并购与成长型基金管理人将此类基金构建为可变资本公司（VCC）——一种公司型基金载体，能够运行封闭式提取的经济安排、支付附带权益，并以单一在岸基地享有新加坡的免税待遇与税收协定网络。
新加坡已成为亚洲领先的私募股权与风险投资枢纽，凭借其政治稳定、深厚的服务商生态、由 MAS 管理的税务优惠以及 90 余项避免双重征税协定，吸引各类普通合伙人（GP）。在此安置私募股权基金有两种途径：有限合伙（LP）——全球私募股权的标准形态——以及更新的公司型替代方案 VCC。本页阐述 VCC 在何种情形下更为适宜、如何课税、设立中的细节，以及与开曼有限合伙的比较。
2026 年新加坡私募股权概览
新加坡位居亚洲私募资本的中心。以 2024 年的示意数据计，亚太私募股权部署的交易额远超 1,300 亿美元（US$130 billion），该地区相当大比例的并购、成长与二级份额交易均由新加坡运营、提供顾问或在此设立——这里是全球超大型基金的首选基地（如 KKR、Blackstone、EQT、TPG 与 Warburg Pincus 均在新加坡设有可观运营），同时汇聚一大批本土与区域基金管理人。其吸引力一以贯之：稳定的普通法体系、由 MAS 管理的税务优惠、覆盖印度、印度尼西亚、越南与中国的 90 余项税收协定网络，以及齐备的基金行政管理人、审计师与主要服务商体系。自 2020 年 1 月运行的可变资本公司，为这一生态提供了专为与开曼竞争而设的在岸公司型基金载体——私募股权基金管理人正日益采用它。（此处的交易额与 AUM 数据为框定规模的示意性最佳估计，并非经审计的统计数字。）
VCC 为何契合私募股权策略？
私募股权有其特定的架构需求：一笔固定的承诺资本池、按批次催缴资本（提取）而非一次性全额收取的能力、长达数年的投资与收获周期、在达到门槛收益率后支付附带权益的 GP/LP 分配瀑布，以及持有流动性较低的被投公司、在退出时（而非按会计利润）进行分配的能力。VCC 可被配置以实现上述全部安排：
- 封闭式提取结构。VCC 可发行部分缴付股份，或采用资本承诺机制，使投资者在投资期内分批响应资本催缴，与有限合伙的提取方式相对应。
- 以资本进行分配。VCC 可从资本（而不仅是利润）中派付股息并返还资本——这正是私募股权基金返还退出所得时所需的。
- 附带权益与门槛收益率。不同的股份类别可承载 GP 的业绩经济安排、门槛收益率与追补机制，以公司形态复制有限合伙的分配瀑布。
- 多只基金与共同投资。伞型 VCC 可将旗舰基金、接续或后续年份基金以及共同投资分项，作为第 29 条下相互独立的资产隔离（ring-fencing）子基金分别持有——彼此隔离，又共享同一行政管理人与审计师。
对于偏好熟悉的合伙形态的基金管理人，VCC 也可与有限合伙并行设置——例如，以 VCC 持有 GP 实体、管理公司或共同投资载体，而主基金仍保持为有限合伙。
哪些类型的私募股权基金可以 VCC 形态运营？
在私募股权的各类策略中，VCC 不限定于特定策略。下列每种策略均可设为独立式 VCC，或作为伞型架构下的资产隔离（ring-fencing）子基金，并标注其常见的适配税务方案（多数机构私募股权以第 13U 条为目标；规模较小或首次创设的载体则采用第 13O 条）。
| 私募股权策略 | VCC 的运用方式 | 常见适配方案 |
|---|---|---|
| 并购 / 控股 | 封闭式提取基金，收购多数股权；通过股份类别承载附带权益 | 13U（S$50M 以上） |
| 成长型股权 | 以少数股权投资于扩张中的公司；以部分缴付股份响应资本催缴 | 13U；首只基金亦可用 13O |
| 风险投资 | 早期股权、SAFE 与可转换工具；常与较轻量的 VCFM 管理人路径搭配 | 13O（S$5M 以上）；参见风险投资 VCC |
| 私募信贷 / 直接放贷 | 提取式基金，发放贷款与夹层融资；以资本进行分配 | 13U；参见私募信贷 VCC |
| 二级份额 | 收购有限合伙权益，或以接续载体作为后续子基金运营 | 13U |
| 房地产 / 基础设施私募股权 | 封闭式载体，持有不动产或基础设施资产及特殊目的载体（SPV） | 13U；参见房地产 VCC |
| 母基金 / 共同投资 | 伞型 VCC，将母基金（FoF）与共同投资分项作为独立子基金 | 13U/13O；参见母基金（FoF）VCC |
私募股权 VCC 在新加坡如何课税？
新加坡对私募股权的吸引力建立在两大支柱之上：其不对资本利得征税，且合格的基金收入可依据 MAS 管理的优惠获得免税。由 MAS 持牌或获豁免基金管理人管理的私募股权 VCC，可申请下列其一：
- 第 13U 条（增强级）——私募股权基金的常见归属。它对指定投资（designated investments）的合格收入予以免税，要求最低 5,000 万新元（S$50M）AUM、至少三名投资专业人员（其中一名为非家族成员），以及分级的本地业务支出（LBS）。多数机构私募股权基金以 13U 为目标，因为 S$50M 门槛可轻松达到，且该方案向 LP 传递出规模信号。
- 第 13O 条——适用于规模低于 S$50M 的较小或首次创设的基金：S$5M 的 AUM 下限与两名投资专业人员。
由于新加坡没有资本利得税，资本性质的被投公司退出收益通常完全不在征税范围之内，而基金优惠则覆盖原本应税的收入（股息、利息、某些费用）。税收协定网络则在跨境交易中发挥关键作用：通过新加坡 VCC 投资于印度、印度尼西亚、越南或中国，相较于无协定适用的离岸载体，可降低股息、利息以及（在某些协定中）资本利得的预提税。
如需了解完整的优惠体系与 2025 年的规则变更，请参阅我们的新加坡基金税务优惠指南。
附带权益如何认定？
新加坡没有单独的附带权益税制，也没有资本利得税，这也是 GP 将赚取附带权益的团队设于此地的原因之一。附带权益通常按其性质予以认定；当附带权益代表基金资本利得的回报时，通常不在新加坡课税范围之内，而管理人收取的管理费则在管理公司层面构成应税经营收入。支付给个别专业人员的附带权益的具体认定，应在架构设计时与新加坡税务顾问确认——这是一个取决于具体事实的问题，并非笼统的免税。
私募股权 VCC 的设立细节有哪些？
- 必须有受 MAS 监管的基金管理人。基金须委任由 MAS 持牌或监管的适格基金管理人（Permissible Fund Manager）。没有自有牌照的私募股权基金管理人，可在既有的持牌平台上推出基金，而无须等待数月以取得资本市场服务（CMS）牌照。
- 章程中的封闭式机制。承诺、提取、违约、循环利用与分配瀑布等条款须写入 VCC 的章程及股份类别条款——应聘请做过 VCC 私募股权基金（而不仅是有限合伙）的基金法律顾问。
- 投资期与存续期。尽管 VCC 形态本身为永续，私募股权 VCC 通常按确定的存续期（例如 10 年加延展）来设计；该存续期载于基金文件之中。
- 实质与支出。13U 要求三名常驻新加坡的投资专业人员，以及分级的本地业务支出（S$200k–S$500k）。申请前应为团队与服务商支出做好预算。
- 审计为强制要求。VCC 不享有审计豁免；须由新加坡执业会计师进行年度审计。
- 迁册。既有的开曼私募股权载体可转入注册为新加坡 VCC，保留过往业绩与实体连续性——在 LP 要求在岸实质时尤为有用。
私募股权 VCC 与开曼有限合伙：哪种架构胜出？
长期以来，亚洲 GP 的私募股权默认架构是开曼豁免有限合伙搭配新加坡管理公司。VCC 则提供一种在岸的公司型替代方案。以下是针对该策略的具体比较：
| 要素 | 新加坡 VCC | 开曼豁免有限合伙 |
|---|---|---|
| 法律形态 | 公司型（法人团体）；通过股份类别实现 GP/LP 经济安排 | 有限合伙——LP 所期待的全球私募股权标准 |
| 封闭式 / 资本催缴 | 通过承诺与部分缴付股份予以支持 | 原生具备——提取与承诺是有限合伙的常态 |
| 基金收入的税务 | 具备实质即可依 13U/13O 免税；无资本利得税 | 无当地税；无须优惠（但无协定适用） |
| 税收协定 / DTA 适用 | 有——90 余项协定可降低亚洲交易收入的预提税 | 无——对印度/印尼/越南/中国交易影响重大 |
| 附带权益 | 无附带权益税制；无资本利得税；团队设于在岸 | 附带权益经由有限合伙穿透；团队往往仍设于新加坡在岸 |
| 实质与 LP 观感 | 真实的在岸实质；受欧盟/亚洲机构 LP 青睐 | 为全球 LP 所熟悉，但离岸标签会招致尽职调查 |
| 多年份 / 共同投资 | 伞型 VCC 子基金，单一行政管理人 | 每个年份单独设立有限合伙；需管理的实体更多 |
| 管理人与基金所在地 | 同一法域——单一监管机构与服务商体系 | 分离：离岸基金 + 在岸管理人 |
这一抉择通常取决于投资者基础与交易地域。若您的 LP 是亚洲或欧洲的机构与家族办公室，且交易位于协定伙伴市场，则 VCC 的实质与协定适用具有决定性意义。若您的 LP 以美国为主并要求有限合伙形态，开曼有限合伙（或与之并行的 VCC）可能仍是路径所在。成本与实质的详情请参阅完整的 VCC 与开曼比较，方案资格请参阅税务支柱。
VCC 适合您的私募股权基金吗？
可将此作为快速的决策筛查。右栏的任何信号都不会排除 VCC——它们只是意味着您应对架构进行压力测试（答案往往是 VCC 与有限合伙并行）。
| VCC 可能高度契合，当… | 应暂停并进行压力测试，当… |
|---|---|
| 您的 LP 基础是看重在岸实质的亚洲或欧洲机构、家族办公室与外部资产管理人（EAM） | 您的 LP 基础以美国为主，并在合同上期待特拉华/开曼有限合伙形态 |
| 您的交易位于协定市场（印度、印度尼西亚、越南、中国），DTA 适用可降低预提税 | 您的投资组合以美国为中心，新加坡的协定网络助益有限 |
| 您希望在多个年份中保持单一在岸实体、单一监管机构与单一服务商体系 | 您已运营一个成熟的开曼有限合伙平台，且 LP 对此感到满意 |
| 您能够满足 13U/13O 的实质要求：常驻新加坡的投资专业人员与本地业务支出 | 您尚无法在新加坡配备投资专业人员，或无法满足本地支出下限 |
| 您看重伞型架构：将旗舰、后续与共同投资分项作为资产隔离（ring-fencing）子基金 | 您运营的是单一的一次性载体，伞型架构的经济安排并无助益 |
仍不确定？坦率地说，对于面向实质敏感型 LP 募资的亚洲聚焦型 GP，VCC 正日益成为默认选择；而对于以美国 LP 为主的并购基金，有限合伙（或混合结构）通常仍占上风。专家可针对您具体的 LP 基础对两者分别建模。
常见问题
私募股权基金可以在新加坡使用 VCC 吗？
可以。VCC 可构建为封闭式私募股权基金，具备承诺资本、资本催缴、明确的投资期与附带权益。尽管私募股权传统上采用有限合伙，但越来越多的新加坡私募股权与成长型基金管理人选择 VCC，看重其公司形态、免税待遇与税收协定的适用。
对私募股权而言，VCC 与有限合伙哪个更优？
两者皆可。有限合伙是全球私募股权的标准形态，具备为人熟悉的 GP/LP 经济安排与穿透课税待遇。VCC 则提供公司型载体、新加坡的免税待遇与税收协定网络，以及更便捷的多基金行政管理。许多新加坡基金管理人会运营一只 VCC 基金，或在有限合伙之外以 VCC 持有 GP 与共同投资载体。
私募股权 VCC 在新加坡如何课税？
由 MAS 持牌或获豁免基金管理人管理的私募股权 VCC，可申请第 13U 条，对合格收入予以免税——包括被视为资本性质的退出收益——前提是满足 S$50M AUM、三名投资专业人员及本地支出等条件。规模较小的基金可采用第 13O 条。
新加坡私募股权 VCC 中的附带权益如何课税？
新加坡没有资本利得税，也没有单独的附带权益税制——附带权益通常按其性质予以认定。支付给新加坡境内专业人员的附带权益须审慎安排以实现税务效率；具体事宜应在基金架构设计时与新加坡税务顾问确认。
新加坡 VCC 为独立信息资源，并非监管机构、律师事务所或税务顾问。基金架构、附带权益的认定与税务门槛由 MAS、IRAS 与 ACRA 设定，并取决于具体事实——在采取行动前，请向合格顾问确认现行规则。本页为一般性信息，不构成法律、税务或财务建议。