新加坡基金管理 CMS 牌照

什么是 CMS 牌照，它涵盖哪些活动？

CMS 牌照是《证券与期货法》（SFA）为资本市场各项受监管活动设立的总括性许可。公司就其拟开展的具体活动（一项或多项）提出申请，牌照即针对该等活动授予。对任何设立基金的人而言，关键活动是基金管理，但同一套牌照框架还涵盖更广泛的清单：

LFMC 有哪些层级？

选择合适的 CMS 基金管理牌照层级，取决于两个问题：您的投资者是谁（仅限合格与机构投资者，还是也包括零售投资者），以及您投资于什么（风险投资有其自身更为轻量的路径）。各层级如下：

A/I LFMC——主力牌照

零售 LFMC——面向零售资金的更高门槛

VCFM 的适用范围

CMS 牌照的成本是多少？

引人注目的 MAS 申请费约为每项受监管活动 S$1,000——但申请费是预算中最小的一项。CMS 牌照的真实成本，在于 MAS 要求您搭建并持续维持的整套架构：

• 被锁定的基本资本——A/I LFMC 为 S$250k，零售为 S$500k（零售 CIS 为 S$1m）。
• 不低于 120% 的风险资本，须在基本资本下限之上额外持有。
• 至少两名常驻新加坡的专业人员——自第一天起即需支付薪酬，先于任何 AUM。
• 合规职能、独立年度审计、专业责任保险与风险管理。
• 实体新加坡办公场所与真实的运营实质——MAS 期望管理人从新加坡运营。

综合来看，持有自己牌照的年度固定负担，远远超过一次性约 S$1k 的申报费——这正是为何在着手之前，值得先问下文“您是否真的需要拥有牌照？”这个问题。

如何申请——表格流程与时间安排

申请通过 MAS 的在线门户提交。新基金管理牌照的核心申报材料是 CMS 牌照的 Form 1 申请，并附以公司的业务计划、股权与集团架构、合规安排，以及董事、股东与代表的适当人选（fit-and-proper）资料。将开展受监管活动的代表，通过代表通报流程进行通报或委任。在废止后过渡的既有 RFMC，则经由简化的 Form 1AR 完成。各步骤大致如下：

1. 准备公司载体、资本、≥2 名常驻新加坡的专业人员、合规框架及业务计划。
2. 提交 Form 1：附上支持文件并缴付适用申请费；VCFM 亦通过 CMS 牌照申请程序办理。
3. MAS 审核——适当人选评估、资本与实质核查，以及向申请人提出的问询。
4. 核准——MAS 签发 CMS 牌照，此后管理人即可开展基金管理。

RFMC 制度后来怎样了？

注册基金管理公司（RFMC）曾是一种更为轻量的注册形式，上限为 S$250m AUM 与 30 名合格投资者。MAS 已于 2024 年 8 月 1 日将其废止，通过简化的 Form 1AR 流程将既有 RFMC 过渡为 A/I LFMC 身份，并在此过程中取消了 AUM 上限。新管理人已无法再注册为 RFMC——对合格/机构管理人而言，如今的切入点是 A/I LFMC。任何仍将 RFMC 列为现行选项的指南，均属 2024 年 8 月之前的信息。

自行持牌还是委任既有管理人

设立VCC时，可委任既有的 MAS 持牌适格基金管理人，无须同时设立自己的持牌公司。受委任管理人须实际承担基金管理与监管责任。发起人的顾问、投资建议或受托职能，应在协议中明确，并另行评估是否涉及受监管活动；委任管理人并不等于借用其牌照。

这是新 VCC 实际启动最常见的方式之一，它彻底改变了经济测算：

CMS 牌照如何与您的其余设立环节相衔接

CMS 牌照位于 VCC 载体之下，是如何在新加坡设立基金中的构成模块之一。管理人安排妥当后，多数基金会叠加13O 或 13U 税务优惠，并委任其服务提供商。外部资产管理人往往将牌照决策视为从顾问走向管理的桥梁——参见从 EAM 到持牌基金管理人。

常见问题