从外部资产管理人（EAM）到运营自有 VCC 的持牌基金管理人

外部资产管理人（EAM）进阶的最后一步，是成为运营自有 VCC 的持牌基金管理人——持有自有的 MAS 牌照，并担任其基金平台的适格基金管理人（Permissible Fund Manager），而非借用他人的牌照。每家新加坡 VCC 都必须委任一名经 MAS 持牌或监管的适格基金管理人；一直在第三方管理人之下推出子基金的 EAM，在规模适宜时，可通过取得自有的资本市场服务（CMS）牌照将该角色收归内部。本页阐述适格基金管理人规则的含义、何时值得申领牌照，以及升级的具体运作方式。

关键在于，您无需为了起步而先行申领牌照。VCC 平台模式的核心要义，正是您可以先运营基金资产，日后再持有牌照。

什么是适格基金管理人（Permissible Fund Manager）？

适格基金管理人（Permissible Fund Manager）是每家 VCC 依法都必须委任以管理其资产、经 MAS 持牌或监管的基金管理人。其可以是持牌基金管理公司（LFMC）、依据适用豁免运营的管理人，或另一家受 MAS 监管的实体。对 EAM 而言关键的区分在于：VCC 是载体，适格基金管理人是持牌的中枢。两者是相互独立的事物，且该管理人不必是您自己。

外部资产管理人（EAM）能否在他人牌照之下运营 VCC？

可以——这正是切入路径。EAM 可通过委任一家既有的 MAS 持牌基金管理人担任适格基金管理人，来设立并运营 VCC，而无需持有自有的 CMS 牌照。这使新兴管理人得以在数月内开始运营基金资产并积累业绩记录，而不必先完成整套牌照申请项目。以此方式整合客户的具体做法，详见我们的 VCC 子基金平台操作手册。

外部资产管理人（EAM）何时应申领牌照？

在以下情形下将牌照收归内部：

• AUM 与收入足以从容承担 A/I LFMC 所需的 S$250,000 基础资本、两名以上常驻新加坡的专业人员，以及持续的合规与审计。
• 经济考量倾向于保留全部管理费，而非与第三方适格基金管理人分成。
• 品牌与掌控至关重要——运营自有的持牌机构，在面对机构投资者时是更有力的市场定位。
• 策略需要平台管理人无法提供的灵活性。

在该门槛之下，借用牌照的路径通常是更明智、更经济的选择。

升级如何运作？

其路径与全新申请 EAM 牌照相仿：注册成立或沿用您的管理公司，筹集并持有 S$250,000 基础资本，委任至少两名常驻新加坡的专业人员，搭建合规与风险框架，并向 MAS 递交 A/I LFMC 申请——预留约六个月至获批。在此期间，您既有的 VCC 始终在其现任适格基金管理人之下持续运营，待获牌后再将管理人角色切换至您自己的公司。完整的要求详见 如何在新加坡设立外部资产管理人（EAM）。

当您同时拥有管理人与 VCC 后，税务如何处理？

由所有者自管的 VCC 可申请 13O/13U 税务优惠，而拥有自有的持牌管理人能使满足投资专业人员及经济实质条件更为顺畅。为客户资金搭建架构的 EAM 应阅读 EAM 是否需要为客户设立13O/13U 架构？，而家族规模的客户则可能适合 家族办公室架构。

常见问题

新加坡 VCC 为独立信息资源，并非监管机构、律师事务所或税务顾问。牌照及 VCC 相关要求由 MAS 与 ACRA 制定并不时变更——行动前请核实最新规定。本页为一般性信息，不构成法律、税务或财务建议。