在新加坡设立基金管理公司：牌照与合规
新加坡基金管理公司的牌照、资本、人员与持续合规要求，以及委任既有管理人的替代安排。
基金管理公司（FMC）在适用牌照或豁免范围内为客户管理投资组合与基金。持牌基金管理公司（LFMC）持有 MAS 颁发的基金管理 CMS 牌照；符合条件的风险投资管理人可按 VCFM 简化制度申请同类牌照。设立公司既涉及申请条件，也涉及获牌后的持续合规。
本指南两者兼顾。它将逐一说明 FMC 是什么、LFMC 的各层级与 VCFM 路径、基本资本与人员数量要求，以及多数页面一笔带过的部分——使运营 FMC 成为一项实打实运营承诺的持续性AML/CFT、风险管理、审计与 MAS 报告职责。若您唯一的目标是让基金尽快上市，请先留意：您也许根本无需拥有自己的 FMC——可以改为在既有持牌管理人名下运营 VCC。
新加坡的基金管理公司是什么？
基金管理公司负责投资管理及相应监管义务；可变资本公司（VCC）则是基金载体。CMS 牌照涵盖基金管理，合格 VC 管理人可适用 VCFM 简化持牌制度。基金可委任既有管理公司，但该公司须实际履行管理职责。
如何在新加坡设立基金管理公司？
尽管各层级的数据不同，路径却大体一致。概要如下：
- 向 ACRA 注册成立一家新加坡公司——私人有限公司是通常采用的 FMC 载体。
- 确定您的牌照层级——取决于您的投资者是谁（仅限合格/机构投资者，还是也包括零售投资者），以及您的策略是否为风险投资。
- 为公司注资，达到该层级的基本资本下限，并规划维持不低于 120% 的风险资本。
- 配备人员——至少两名常驻新加坡的专业人员，以及符合适当人选要求的董事、股东与代表。
- 搭建合规基础设施——合规职能、风险管理、AML/CFT 框架、专业责任（PI）保险。
- 向 MAS 申请：通过 Form 1 申请适用的 CMS 牌照；本页以 LFMC 约六个月、VCFM 约四个月作时间规划参考，实际依审核情况而定。
完整的发牌流程——Form 1、费用与时间安排——见 CMS 牌照指南与更全面的基金管理牌照概览。本页着重于层级选择，以及更为关键的：在您获牌之后会发生什么。
FMC 牌照层级：A/I LFMC、零售 LFMC 与 VCFM
并不存在单一的“基金管理牌照”——而是一小组层级，而选对其中之一是第一项实质性决定。这一划分几乎完全取决于您的投资者是谁以及您投资于什么。下表将三条现行路径并列对照，并标注已废止的 RFMC，以便您识别过时的建议。
| FMC 类型 | 服务对象 | 基本资本 | 风险资本 | 常驻新加坡专业人员 | MAS 审核 |
|---|---|---|---|---|---|
| A/I LFMC（CMS） | 仅限合格与机构投资者 | S$250k | ≥120% | ≥2 | 约 6 个月 |
| 零售 LFMC（CMS） | 零售 + 合格 + 机构 | S$500k（零售 CIS 则为 S$1m） | ≥120% | ≥2 | 约 6 个月以上 |
| VCFM | 适格风险投资基金 | 无法定最低要求 | 不适用 | ≥2 | 约 4 个月 |
| RFMC | 已于 2024 年 8 月 1 日废止——经 Form 1AR 转为 A/I LFMC；不再向新管理人开放 | ||||
A/I LFMC——主力层级
完整分析与适用条件
RFMC 制度已于 2024 年 8 月 1 日废止，不能再接受新注册。原 RFMC 的 AUM 上限为 S$250 million；已转为持牌公司的现行条件，应按个别牌照核实。 现行申请要求见设立您自己的独立资产管理人。
零售 LFMC——面向零售资金的更高门槛
完整分析与适用条件
零售 LFMC 还可服务零售投资者。由于零售资金附带更多投资者保护义务，门槛随之提高：S$500k 基本资本（若管理人运营零售集合投资计划则为 S$1m）、更繁重的合规、审计与信息披露职责，以及对过往业绩的预期。多数新管理人从 A/I 起步，仅在确有零售产品足以证明额外成本时，才转向零售。
VCFM——面向风险投资的更轻量路径
完整分析与适用条件
VCFM 是面向合格风险投资基金管理人的简化 CMS 牌照制度，无监管最低基本资本要求。本页所列审核时间约四个月，实际依申请情况而定。管理人须持续符合 VC 业务限制；扩大策略范围前应确认牌照要求。详见VCFM 与 RFMC 废止。
您实际符合哪一个 FMC 层级？
这一决定由两个问题决定，并按顺序作答。首先，您的投资者是谁？若您只接受合格与机构资金，则处于 A/I LFMC 范畴。若您确有意服务零售投资者，则需要零售 LFMC，以及随之而来的 S$500k–S$1m 更高资本与合规门槛。其次，您投资于什么？若您的策略坚定地属于适格风险投资，VCFM 简化持牌制度是精简路径——无最低基本资本且审核更快——但仅当您确信策略始终保持在风险投资范围之内时方可，因为一旦越界，便会被迫转换为完整的 LFMC。多数精品型管理人最终落在 A/I LFMC：它是不背负零售负担的最宽泛层级。在一开始就选对这一项很重要，因为日后更换层级意味着重新申请，且往往需要重新注资。
基本资本、两名专业人员，以及风险资本 120%
三项要求位于每家 FMC 的核心，值得直白说明，因为各类资料常将其混为一谈：
- 基本资本是公司必须持有的实缴资本与储备的下限——S$250k（A/I）、S$500k–S$1m（零售），VCFM 则无规定。它是被持有，而非被花掉。
- 至少两名常驻新加坡的专业人员——通常为一名 CEO/董事与一名代表，确实居于新加坡并在当地经营业务。MAS 要求的是真实的实质存在，而非挂名。
- 不低于 120% 的风险资本（RBC）——财务资源不低于运营及其他风险要求的 120%，并须持续维持。低于该水平属于须报告事项，而非一年一度的核查。
这些既是准入条件，也是存续条件——在申领牌照时适用，此后每一天亦然。
新加坡基金管理公司的合规：持续性义务
持续合规与运营预算
| 义务 | 具体内容 | 频率 |
|---|---|---|
| 维持基本资本与风险资本 | 持有基本资本下限，并将 RBC 维持在风险总需求的 ≥120% | 持续 |
| AML/CFT 框架 | 客户尽职调查、名单筛查、交易监测、可疑交易报告，并委任 AML/CFT 专责人员 | 持续 + 定期复核 |
| 合规职能与手册 | 书面的合规方案与手册、监控，以及合规专员（对较小型 FMC 可由独立或外包人员担任） | 持续 |
| 风险管理 | 与策略及 AUM 相匹配的独立风险管理框架 | 持续 |
| 年度法定审计 | 对 FMC 进行独立审计，并向 MAS 提交经审计账目 | 每年 |
| 专业责任保险 | 与业务相匹配的 PI 保障 | 每年续保 |
| MAS 监管报告 | 定期财务申报、年度声明，以及对重大变化或违规的及时通报 | 定期 + 临时 |
| 适当人选与代表 | 使董事、股东与委任代表保持适当人选资格；向 MAS 报备变更 | 持续进行 |
| 行为操守与信息披露 | 利益冲突管理、公平交易、客户报告与记录保存 | 持续 |
完整分析与适用条件
这些没有一项是可选的，且无论您管理 S$10 million 还是 S$1 billion 都同样适用。运行这套机器的固定成本——合规人员或外包服务商、审计、PI 保险、MAS 申报——才是持有自己 FMC 的真正年度代价，远高于那笔不高的申请费。正是这一固定成本，催生了下文“或在管理人名下推出”的路径。
为何合规负担重于牌照门槛
完整分析与适用条件
获牌后，管理公司须持续实施 AML/CFT、风险管理、合规监督及适用审计与 MAS 申报。客户风险评级、制裁和 PEP 筛查、异常监测及可疑交易报告均需落实到人员、流程和记录。部分职能可由专业机构支持，但管理责任仍由公司承担。评估自有 FMC 时，应将这些经常性成本与牌照申请成本一并计入。
委任既有持牌基金管理人
VCC 可委任既有的持牌适格基金管理人，无须同时自建 FMC。由管理人实际负责基金管理，可减少发起人设立持牌公司的资本、招聘和申请工作，但基金及各方的合规义务仍然存在。具体安排见无牌照运营您的 VCC。
完整分析与适用条件
投资职能以委托文件、持牌管理人的监督安排及适用监管要求为准。具体比较见委任持牌基金管理人。
FMC 如何与您整套设立衔接
FMC 是如何在新加坡设立基金中的构成模块之一，位于 VCC 载体之下。管理人问题一旦确定，多数基金会再叠加 13O 或 13U 税务优惠，并委任其服务提供商。详细的牌照流程见 CMS 牌照指南与基金管理牌照概览；风险投资管理人还应阅读 VCFM 与 RFMC 废止。
常见问题
如何在新加坡设立基金管理公司？
先设立新加坡公司，再按投资者类别和策略申请适用的 CMS 牌照。A/I LFMC 的基础资本为 S$250k；零售类别按活动要求为 S$500k 或 S$1m。合格 VC 管理人可按 VCFM 简化制度申请；人员及资本要求应按对应类别确认，VCFM 不适用本页所列的 120% 风险资本比率。
在新加坡运营基金管理公司有哪些合规要求？
FMC 须持续运行合规职能：AML/CFT 管控与客户尽职调查、书面合规手册、独立的风险管理、年度法定审计、专业责任（PI）保险、向 MAS 进行的定期与临时报告，以及持续的适当人选义务。基本资本与不低于 120% 的风险资本须始终维持，而不仅是在申领牌照时。
在新加坡设立基金管理公司的最低资本是多少？
面向合格/机构投资者的 LFMC 须持有 S$250k 基本资本；零售 LFMC 须持有 S$500k（若其管理零售集合投资计划则为 S$1m）。VCFM 没有法定最低基本资本要求。无论何种情形，管理人还须维持不低于其风险总需求 120% 的风险资本。
不设立自己的基金管理公司，能否运营基金？
可以委任既有的持牌适格基金管理人管理 VCC，无须同时设立自己的 FMC。发起人的活动范围须另行确认，基金及管理人的持续合规义务并不会因此免除。将来申请自有牌照，应结合规模、成本及管理人变更安排评估。
新加坡 VCC 为独立信息资源，并非监管机构、律师事务所或税务顾问。牌照层级、资本、人员数量与合规要求均由 MAS 制定并不时变动——行动前请确认当前数据。本页为一般性信息，不构成法律、税务或财务建议。