如何在新加坡设立私募股权基金
完整的设立路径——选择 VCC 或有限合伙、封闭式资本催缴、附带权益（carried interest），以及 13O/13U 免税方案——均依据 2026 年规则。
要在新加坡设立私募股权基金，您需选择一个基金载体——可变资本公司（VCC）或有限合伙（LP）——委任一家受 MAS 监管的基金管理人，拟定封闭式基金条款（认缴出资、资本催缴、投资期及附带权益分配瀑布），申请第 13U 或 13O 条免税，并委任各服务提供方。私募股权基金是一种集合式、封闭式载体：它募集认缴资本，在投资期内逐步催缴以收购私营公司的股权，并在退出时返还本金及收益。
新加坡已成为亚洲领先的私募股权枢纽，凭借其政治稳定、深厚的服务提供方生态、由 MAS 管理的税务优惠以及 90 多个避免双重征税协定，吸引了众多 GP。本指南将按顺序逐一梳理设立决策。有关按策略展开的具体架构细节，参见我们的私募股权基金页面；有关离岸对比，参见 VCC 与开曼分析。
第一步：选择基金载体——VCC 还是有限合伙？
第一个决策是载体，而它将塑造此后的一切。新加坡的两个选项是有限合伙与 VCC。
有限合伙是全球私募股权的通行标准。它直接对应投资者所熟知的 GP/LP 模式：有限合伙人认缴资本，普通合伙人负责管理并赚取附带权益，收益经合伙穿透分配。尤其是美资主导的机构型 LP，往往期望采用 LP 形式。其取舍在于：新加坡或开曼的 LP 本身并非一个能像公司那样主张协定优惠的税务居民实体。
VCC 是较新的公司型替代方案，依据《可变资本公司法》专为基金而设。它可通过股份类别运行封闭式催缴经济安排、支付附带权益、以资本返还本金，并且——作为新加坡公司——可从单一在岸基地享用新加坡的免税待遇与协定网络。它还支持设立伞型结构，下设多个资产隔离（ring-fencing）的子基金，这对多期与共同投资项目而言极具优势：
许多管理人并不将其视为非此即彼：一种常见的混合做法是将主基金设为 VCC，或将 GP 实体、管理公司与共同投资载体置于 VCC 中，并与一个 LP 并行。
第二步：委任一家受 MAS 监管的基金管理人（您未必需要自有牌照）
无论选择哪种载体，基金都必须由一家获 MAS 发牌或监管的管理人管理——即一家持牌基金管理公司（LFMC），持有资本市场服务（CMS）牌照。申请自有的 CMS 牌照意味着锁定 S$250k 的基础资本、至少聘用两名常驻新加坡的专业人员、建立合规职能，并等待约六个月的 MAS 审核。
对首次创设的 GP 而言，更快的路径是委任一家现有持牌的适格基金管理人（Permissible Fund Manager）并搭载于其平台，同时通过顾问或次级管理（sub-management）安排保留投资话语权。您可在数周而非数月内完成首次交割，待管理资产规模（AUM）足以支撑固定成本后，再为日后某一期申领牌照。完整的取舍详见无自有牌照运营 VCC。
第三步：拟定封闭式机制——认缴、资本催缴与存续期
私募股权有特定的结构性要求，必须写入基金文件——VCC 的章程与股份类别条款，或 LP 协议：
- 认缴资本。投资者预先认缴一个总额，而非在首日全额到位。在 VCC 中，这通过部分实缴股份或资本认缴机制加以复刻。
- 资本催缴（drawdowns）。管理人在投资期内随交易的资金需求分批催缴认缴资本。违约条款用以处理未能响应催缴的投资者。
- 投资期与基金存续期。私募股权基金通常在既定的基金存续期（常见为十年加展期）内设有投资期（往往约五年）。尽管 VCC 形式为永续，存续期仍由基金文件确定。
- 以资本进行分配。私募股权基金返还的是退出所得，而非会计利润。VCC 可派发股息并以资本返还本金——正是私募股权所需的灵活性——这是普通公司无法做到的。
- 循环与再投资条款，即基金在投资期内将早期所得循环投入新交易。
请聘用真正做过 VCC 私募股权基金、而不仅仅是 LP 的基金法律顾问——VCC 的股份类别机制不同于合伙文件的起草。
第四步：构建附带权益与分配瀑布
GP 的业绩经济安排——附带权益，通常在优先回报（门槛收益）与追补（catch-up）之后支付——是私募股权基金的核心。在 LP 中，附带权益经合伙穿透流向 GP。在 VCC 中，同一分配瀑布通过不同的股份类别加以复刻：面向投资者的 LP 等价类别，以及面向 GP、附带权益的类别，门槛收益与追补则在类别条款中界定。
新加坡对附带权益颇具吸引力，因为它没有单独的附带权益税制，也不征资本利得税。附带权益通常按其性质处理——当其代表基金资本利得的回报时，一般不在新加坡税网之内；而管理公司所赚取的管理费在该层面属于应税的经营收入。支付给个人专业人员的附带权益，其处理取决于具体事实，应在架构过程中向新加坡税务顾问确认；这并非一刀切的免税。
第五步：申请 13U 或 13O 免税
新加坡对私募股权的税务吸引力立于两大支柱：不征资本利得税，以及在 MAS 管理的优惠下对合资格基金收入予以免税。由 MAS 持牌或获豁免管理人管理的私募股权基金，可申请下列其一：
- 第 13U 条（增强级）——机构型私募股权基金的常规归属。它对指定投资（designated investments）的合资格收入免税，要求达到 S$50M 的指定投资、至少三名投资专业人员（其中一名非家族成员），以及按级别的本地业务支出。S$50M 门槛被多数私募股权基金从容跨过，并向 LP 彰显规模；13U 还可在一项核准之下覆盖主从（master-feeder）与 SPV 结构。
- 第 13O 条——适用于规模较小或首次设立、低于 S$50M 的基金：S$5M 的下限与两名投资专业人员。
由于新加坡不征资本利得税，投资组合公司退出时属资本性质的收益通常完全不在税网之内，优惠所覆盖的则是本应应税的收入。协定网络随后在跨境层面发挥关键作用：通过新加坡 VCC 投资印度、印尼、越南或中国，相较于无协定准入的离岸载体，可降低股息与利息的预提税。本地业务支出要求按级别划分：
| 基金 AUM | 最低本地业务支出（每年） |
|---|---|
| 低于 S$250M | S$200,000 |
| S$250M – S$2B | S$300,000 |
| 高于 S$2B | S$500,000 |
13U 的封闭式基金选择权——一个私募股权特有要点
一个多数通用指南遗漏、却确有用处的细节：具有固定存续期的封闭式基金——正是私募股权基金的特征——可在增强级下作出一次性、不可撤销的"封闭式基金"待遇选择。该选择权的意义在于，将严苛的年度条件放宽，以契合一只逐步建仓再清盘、而非维持稳态 AUM 的基金。概括而言，作出选择的封闭式基金只需在其优惠初期各年度内达到 13U 的最低 AUM，而非自首日即满足；按级别的本地业务支出条件也可在基金整个存续期内累计评估，而非严格逐年考核。这对私募股权至关重要，因为一只在第一年仍在催缴认缴的基金，否则难以立即呈现完整的 S$50M 与全额年度支出。确切的时点窗口与条件由 MAS 设定，且该选择为一次性、不可撤销，因此在作出选择前应征询意见——但对封闭式私募股权基金而言，这是一项重要的架构杠杆，而非脚注。
第六步：委任服务提供方并完成注册成立
私募股权基金需要一名基金行政管理人、一名常驻新加坡的审计师（VCC 无审计豁免）、视情况而定的托管行或保管人、基金法律顾问，以及一名负责优惠申请的税务顾问。随后即可注册成立载体——VCC 经由其服务提供方通过 ACRA 完成——并委任管理人与各提供方。端到端的提供方与注册成立细节见VCC 服务提供方与 ACRA 注册成立，更宏观的流程则见如何在新加坡设立基金。
私募股权选 VCC 还是开曼 LP：哪种结构胜出？
对亚洲 GP 而言，长期以来的默认私募股权结构是一只开曼豁免有限合伙搭配一家新加坡管理公司。VCC 提供了一个在岸的公司型替代方案。按策略展开的对比如下：
| 要素 | 新加坡 VCC | 开曼豁免 LP |
|---|---|---|
| 法律形式 | 公司型；GP/LP 经济安排经由股份类别实现 | 有限合伙——全球私募股权标准 |
| 资本催缴 / 封闭式 | 经由认缴与部分实缴股份支持 | 原生——催缴即为 LP 常态 |
| 基金收入税务 | 具备实质时在 13U/13O 下免税；无资本利得税 | 无当地税；无需优惠（但无协定准入） |
| 协定 / DTA 准入 | 有——90 多个协定可降低亚洲交易的预提税 | 无——对印度/印尼/越南/中国交易影响重大 |
| 附带权益 | 无附带权益税制；无资本利得税；团队在岸驻设 | 附带权益经 LP 穿透流转 |
| LP 观感 | 真实的在岸实质；为欧洲/亚洲 LP 所青睐 | 为全球 LP 所熟悉，但离岸标签会引来尽职调查 |
| 多期 / 共同投资 | 伞型 VCC 子基金，单一行政管理人 | 每期单设 LP；实体更多 |
这一决策通常取决于投资者基础与交易地域。亚洲或欧洲机构型 LP 以及协定市场的交易，更青睐 VCC 的实质与协定准入；而要求采用合伙形式、以美资为主导的 LP 基础，仍可能指向开曼 LP（或与之并行的 VCC）。完整的成本与实质细节见 VCC 与开曼。
常见问题
如何在新加坡设立私募股权基金？
您需选择一个基金载体（VCC 或有限合伙），委任一家 MAS 持牌或获豁免的基金管理人，拟定封闭式基金条款（认缴出资、资本催缴、投资期及附带权益分配瀑布），申请 13U 或 13O 免税，并委任各服务提供方——基金行政管理人、审计师、托管行及基金法律顾问。
对新加坡私募股权基金而言，VCC 与有限合伙哪个更好？
两者皆可。有限合伙是全球私募股权的通行标准，具备美资主导的 LP 所熟悉的 GP/LP 经济安排。VCC 则是在岸的公司型载体，可享新加坡的免税待遇、90 多个税收协定，以及更便捷的多期行政管理。许多亚洲与欧洲背景的管理人选择 VCC；部分管理人会同时设立 VCC 与 LP。
私募股权基金在新加坡应采用哪项税务优惠？
多数机构型私募股权基金采用第 13U 条（增强级）：在指定投资上达到 S$50M，配备三名投资专业人员，并按级别满足本地业务支出。规模较小或首次设立、低于 S$50M 的基金可采用第 13O 条，要求为 S$5M 及两名专业人员。新加坡不征资本利得税，因此资本性的退出收益通常不在征税范围之内。
在新加坡推出私募股权基金，我是否需要自有的 CMS 牌照？
不需要。私募股权基金必须委任一家受 MAS 监管的管理人，但您可以搭载于现有的持牌适格基金管理人（Permissible Fund Manager），而无需等待约六个月去申请自有的资本市场服务（CMS）牌照并锁定 S$250k 的基础资本。许多首次创设的 GP 会先在某管理人名下推出基金，待日后某一期再申领牌照。
新加坡 VCC 为独立信息资源，并非监管机构、律师事务所或税务顾问。基金架构、附带权益处理及税务门槛由 MAS、IRAS 与 ACRA 设定并取决于具体事实——在采取行动前，请向合资格顾问确认现行规则。本页为一般性信息，不构成法律、税务或财务建议。