新加坡可变资本公司（VCC）全面指南

借助 VCC 在新加坡搭建基金架构

可变资本公司（VCC）是新加坡于 2020 年推出的一种全新基金架构，重新定义了该国的基金管理生态体系。VCC 旨在吸引全球基金管理人，提供强大的灵活性、效率与可扩展性。无论您是基金管理人、投资者还是金融专业人士，了解 VCC 都能为您在全球领先金融中心之一开启丰厚的机遇之门。

谁将从中受益？

• 基金管理人：享有更大的灵活性与税务效率。
• 投资者：受益于更强的保护与隐私。
• 企业：得以借助新加坡庞大的避免双重征税协定（DTA）网络。

VCC 的核心特征

灵活的架构

• 可作为独立式基金运营，也可作为含多只子基金的伞型基金运营。
• 各子基金相互隔离，确保财务风险得以分隔。

高效的资本管理

• 可变股本允许按资产净值（NAV）发行和赎回股份，简化投资者的进入与退出。
• 与传统公司不同，没有资本维持要求。

税务效率

• 可根据新加坡《所得税法》第 13O 条与第 13U 条申请免税。
• 可使用新加坡广泛的避免双重征税协定（DTA）网络。

投资者隐私

• 股东名册保持保密，同时确保符合新加坡金融管理局（MAS）的监管要求。

全球兼容性

• 与国际标准接轨，可满足私募股权、风险投资、对冲基金以及聚焦 ESG 的投资等多样化策略。

VCC 架构的优势

• 成本与运营效率：在各子基金之间共享资源可降低成本，同时简化合规。
• 更强的灵活性：同时支持开放式与封闭式基金，赎回与 NAV 调整顺畅。
• 投资者保护：资产与负债相互隔离，使各子基金的投资者免受其他子基金风险的影响。
• 多样化的应用：可适用于私募股权、风险投资、房地产、ESG 及影响力基金。
• 税务益处：资本利得免税，并通过新加坡的 DTA 网络降低预扣税。

在新加坡设立 VCC

在新加坡设立可变资本公司（VCC）需遵循一套结构化的流程，以确保符合监管要求并充分利用这一灵活基金架构的益处。

注册成立流程

1. 名称预留：
   • 申请：向新加坡会计与企业管制局（ACRA）提交名称申请。
   • 费用：名称预留须缴纳 SGD 15 的不可退还费用。
   • 核准：核准后，该名称将保留 120 天。
2. 注册成立文件的准备：
   • 章程：起草 VCC 的章程，阐明其架构与运营准则。
   • 董事及基金管理人信息：提供董事及所委任基金管理人的详细资料。
   • 注册办公地址：指定一处位于新加坡的本地注册办公地址。
3. 提交注册成立申请：
   • 提交：向 ACRA 提交注册成立申请，并附上所有所需文件。
   • 费用：须缴纳 SGD 8,000 的注册成立费用。
   • 处理时间：通常注册成立流程需 14 个工作日，具体取决于文件的完整性与监管核准情况。

基金管理人的委任

VCC 必须委任一名受新加坡金融管理局（MAS）监管的适格基金管理人（Permissible Fund Manager）。可选方案包括：

• 持牌基金管理公司（LFMC）：持有用于基金管理的资本市场服务（CMS）牌照的实体。
• 注册基金管理公司（RFMC）：面向较小型管理人的一种监管力度较轻的注册方式 — 已于 2024 年 8 月 1 日废止。新的管理人现须注册为面向合格/机构投资者的持牌基金管理公司（A/I LFMC），从事风险投资的则注册为风险投资基金管理人（VCFM）。
• 豁免金融机构：例如根据《证券与期货法》获得豁免的单一家族办公室、银行或保险公司。

所委任的基金管理人负责 VCC 的整体管理与运营，并确保符合监管标准。

基金行政管理人

基金行政管理人负责处理可变资本公司（VCC）关键的运营与行政事务，确保基金管理顺畅且合规。其主要职责包括：

• NAV 计算：确保对基金进行准确估值，以用于股份的发行与赎回。
• 投资者服务：管理投资者接纳、KYC/AML 核查及沟通。
• 会计与报告：维护财务记录、编制报表并协助审计。
• 合规支持：确保遵守 MAS 法规及税务优惠要求。
• 交易处理：管理交易交收、现金流及投资者交易。

治理与监督

• 董事：
  • 最低要求：至少一名通常居住于新加坡的董事。
  • 基金管理人代表：至少一名董事须为基金管理人的代表。
  • 适当人选标准：董事须符合 MAS 规定的"适当人选"（fit and proper）标准。
• 公司秘书：
  • 委任：须在注册成立后六个月内委任一名合资格的公司秘书。
  • 居民身份：公司秘书须为新加坡居民。
• 审计师：
  • 委任：须在注册成立后三个月内委任一名审计师。
  • 资格：审计师须为公共会计师，或为在 ACRA 注册的会计实体。

合规义务

• 年度股东大会（AGM）：
  • 要求：若在财政年度结束后五个月内向成员发送财务报表，且成员未要求召开 AGM，则 VCC 无须强制召开 AGM。
• 年度申报：
  • 提交：年度申报须在财政年度结束后七个月内向 ACRA 提交。
• 反洗钱与反恐怖主义融资（AML/CFT）：
  • 合规：遵守 MAS 规定的 AML/CFT 要求，包括客户尽职调查与交易监控。
• 受益所有人名册：
  • 维护：维护一份受益所有人及代名董事名册，并须在监管、监督及执法目的下应要求向公共主管机关披露。

通过一丝不苟地遵循上述步骤并恪守监管要求，基金管理人即可在新加坡成功设立 VCC，充分利用其灵活的架构以及该国稳健的金融生态体系。

监管与合规要求

为维持一个合规且有效的 VCC 架构，基金管理人与董事必须恪守新加坡金融管理局（MAS）与新加坡会计与企业管制局（ACRA）所设定的监管与运营标准。这确保了透明度、问责制与运营效率。

关键监管要求

1. 牌照与 MAS 合规
   • 所有 VCC 在 MAS 法规下均须配备持牌或获豁免的基金管理人。
   • 基金管理人须履行持续性义务，包括：
     • 提交详述基金活动的定期报告。
     • 遵守反洗钱（AML）与反恐怖主义融资（CFT）指引。
2. 经济实质
   • 为享受税务优惠，VCC 须通过满足以下条件，证明其在新加坡有实质性运营：
     • 在本地聘用基金管理及行政管理专业人员。
     • 满足每年至少 SGD 200,000 的本地业务支出门槛。
3. 年度报告义务
   • 为每只子基金提交经审计的年度财务报表。
   • 向新加坡国内税务局（IRAS）提交年度纳税申报，并向 ACRA 提交监管申报。
4. 透明度举措
   • 尽管股东名册保持保密，VCC 仍须维护受益所有人记录，以供监管查阅。
   • 控制人及代名董事名册亦须予以维护，供相关主管机关查验。

VCC 的税务优惠

在新加坡，第 13O 条与第 13U 条免税计划旨在通过向符合条件的基金提供税务优惠，促进基金管理行业的发展。两项计划均对源自指定投资（designated investments）的指定收入提供免税，但分别面向不同类型的基金，且具有各自不同的资格标准。

第 13O 条（在岸基金税务优惠计划）：

• 目的：鼓励设立由新加坡本地基金管理人管理的在岸基金。
• 资格标准：
  • 基金规模：在每个财政年度末，投资于指定投资的管理资产规模（AUM）不低于 SGD 500 万。
  • 投资专业人员：基金管理公司（FMC）须聘用至少两名为新加坡税务居民的投资专业人员，每人月薪超过 SGD 3,500，且实质性地参与合资格活动。
  • 本地业务支出：依据 AUM 规模分级的本地业务支出要求：
    • AUM 低于 SGD 2.5 亿：每个财政年度本地业务支出至少 SGD 200,000。
    • AUM 介于 SGD 2.5 亿至 SGD 20 亿之间：每个财政年度本地业务支出至少 SGD 300,000。
    • AUM 达 SGD 20 亿或以上：每个财政年度本地业务支出至少 SGD 500,000。
• 主要特征：
  • 适用于在新加坡设立的基金。
  • 面向较小型或处于设立早期阶段的基金。
  • 为基金提供成长路径，并在其扩张时有望过渡至第 13U 条计划。

第 13U 条（增强级基金税务优惠计划）：

• 目的：面向 AUM 规模较大的基金，提供更广泛的税务益处，以吸引境外基金管理活动落地新加坡。
• 资格标准：
  • 基金规模：在申请时及每个财政年度末，投资于指定投资的 AUM 不低于 SGD 5,000 万。
  • 投资专业人员：FMC 须聘用至少三名为新加坡税务居民的投资专业人员，每人月薪超过 SGD 3,500，且实质性地参与合资格活动。
  • 本地业务支出：依据 AUM 规模分级的本地业务支出要求：
    • AUM 低于 SGD 2.5 亿：每个财政年度本地业务支出至少 SGD 200,000。
    • AUM 介于 SGD 2.5 亿至 SGD 20 亿之间：每个财政年度本地业务支出至少 SGD 300,000。
    • AUM 达 SGD 20 亿或以上：每个财政年度本地业务支出至少 SGD 500,000。
• 主要特征：
  • 同时适用于在岸与离岸基金。
  • 面向具有可观资本与运营规模的成熟基金。
  • 相较第 13O 条，提供更为全面的税务益处。

第 13O 条与第 13U 条之间的主要差异：

• 基金规模要求：第 13O 条要求 AUM 不低于 SGD 500 万，而第 13U 条要求的 AUM 显著更高，为 SGD 5,000 万。
• 投资专业人员：第 13O 条要求至少两名投资专业人员，而第 13U 条要求至少三名。
• 本地业务支出：两项计划均设有依据 AUM 规模分级的本地业务支出要求，AUM 越大，支出门槛越高。
• 基金架构灵活性：第 13U 条提供更大的灵活性，可同时容纳在岸与离岸基金架构，而第 13O 条仅限于在岸基金。

这些差异使基金管理人能够选择最契合其基金规模、架构与战略目标的计划。评估每项计划的具体要求与益处，对于确定最适合您基金的方案至关重要。

其他税务益处

1. 无资本利得税
   • 来自资产出售（包括股票与房地产）的利润免征资本利得税。
2. 可使用避免双重征税协定（DTA）
   • 降低对跨境收入（包括股息、利息与特许权使用费）征收的预扣税。

VCC 的应用

VCC 的多功能性使其非常适合广泛的投资策略与基金类型。以下是其中一些最常见的应用：

私募股权与风险投资基金

• 适合对私人公司与初创企业进行长期投资。
• 各子基金的架构可与不同的投资授权、行业或地域侧重相契合。

对冲基金

• 支持涉及频繁认购与赎回的复杂策略。
• 可变股本结构确保基于 NAV 的股份发行与赎回。

房地产投资基金

• 便利对商业与住宅物业进行集合投资。
• 每只子基金可持有特定的物业组合，以隔离风险与负债。

ESG 与影响力基金

• 吸引以可持续与绿色项目为目标、具有社会责任意识的投资者。
• 各子基金可与特定的 ESG 目标相契合，例如可再生能源或社区发展项目。

多策略基金

• 伞型结构允许在单一 VCC 之内实施多元化的投资策略。
• 各子基金可面向不同的资产类别，例如股票、固定收益或另类投资。

VCC 架构的挑战

尽管 VCC 益处众多，基金管理人仍应考量与该架构相关的潜在挑战：

较高的初始成本

• 与传统公司架构相比，设立 VCC 涉及较高的注册成立费用（例如 SGD 8,000）。
• 初期的合规与运营搭建可能较为耗费资源。

持续的合规要求

• 定期审计、AML/CFT 合规及 MAS 申报，都需要稳健的内部体系与专职人员。

全球认可度有限

• 作为一个相对较新的架构，VCC 可能需要对投资者进行普及，方能在国际市场获得接受。
• 基金管理人可能需要证明 VCC 与全球最佳实践相契合，以吸引境外投资者。

设立 VCC

可变资本公司（VCC）正在重塑新加坡的基金管理格局。通过将灵活性、税务效率与全球兼容性融为一体，VCC 使新加坡成为基金注册地的首选目的地。无论您是在管理私募股权组合、推出 ESG 举措，还是在优化对冲基金策略，VCC 都能提供强劲的机遇，助您扩大规模、取得成功。

关于可变资本公司（VCC）的常见问题

1. 什么是可变资本公司（VCC）？

可变资本公司（VCC）是新加坡于 2020 年推出的一种专用于基金的架构。它允许基金管理人设立独立式基金，或设立含多只子基金的伞型基金，在架构搭建、管理与资产保护方面提供灵活性。VCC 旨在吸引全球基金管理人，并提升新加坡的基金管理生态体系。

2. 在新加坡设立 VCC 有哪些税务益处？

VCC 提供显著的税务优势，包括：

• 根据新加坡《所得税法》第 13O 条（在岸基金）与第 13U 条（增强级基金）享受免税。
• 可使用新加坡的避免双重征税协定（DTA）以降低预扣税。
• 来自资产处置的利润无资本利得税。

3. 哪些类型的基金可以采用 VCC 架构？

VCC 架构用途广泛，支持种类繁多的基金，包括：

• 私募股权与风险投资基金。
• 对冲基金。
• 房地产投资基金。
• ESG（环境、社会与治理）及影响力基金。
• 多策略基金。

4. VCC 如何保护投资者？

• 资产与负债隔离：伞型 VCC 下的每只子基金，其资产与负债在法律上相互分隔，将交叉影响风险降至最低。
• 保密的股东名册：股东信息保持私密，同时维持监管监督。

5. 基金管理人为何应选择 VCC 架构？

VCC 提供显著的灵活性与效率，包括：

• 可将基金设立为开放式或封闭式。
• 通过在各子基金之间共享服务节省运营成本。
• 借助新加坡强大的金融生态体系与税务优惠，增强对全球投资者的吸引力。

6. 第 13O 条与第 13U 条免税之间有何区别？

第 13O 条面向较小型的新加坡在岸基金，AUM 不低于 SGD 500 万，要求至少两名投资专业人员，本地支出门槛自每年 SGD 200,000 起。它非常适合处于设立早期阶段的基金。

另一方面，第 13U 条面向 AUM 不低于 SGD 5,000 万的较大型基金，要求至少三名投资专业人员及更高的本地支出门槛。它同时支持在岸与离岸基金，并提供更为广泛的税务益处，因此适合成熟且规模可观的基金。