要在新加坡设立对冲基金，您需注册成立一个开放式基金载体——通常为可变资本公司（VCC）——委任一位持有资本市场服务（CMS）牌照、获 MAS 持牌的基金管理人（或在既有牌照下发起），将发售限于合格投资者与机构投资者，申请13U 条款免税，并委任各服务提供商。对冲基金是一种开放式的集合载体：投资者按资产净值（NAV）定期申购与赎回，管理人则运营主动型、通常具流动性的策略以赚取业绩费。

新加坡已成为亚洲领先的流动性另类资产中心，而 VCC 在设计之初便明确瞄准开放式基金。本指南按顺序梳理设立流程。如需特定策略的架构细节，请参阅我们的对冲基金页面。

第 1 步：采用开放式载体——为何 VCC 契合

对冲基金的决定性特征在于它是开放式的：资本随投资者的申购与赎回而流入流出，且基金按资产净值估值，因此这些进出均以公允价值发生。这与封闭式的私募股权与风险投资基金形态不同，后者具有固定的认缴与逐笔提取。VCC 正是为开放式情形而设：

• 按资产净值自由发行与赎回股份。 VCC 可发行与赎回自身股份，而无须受普通公司资本维持的约束——这正是开放式申购与赎回所需。
• 可从资本中派发股息与赎回。 VCC 可从资本中派付，而不仅限于会计利润，为交易型基金提供所需的灵活性。
• 随资产净值变动的可变资本。 VCC 的股本随申购与赎回而变动，因此其资本始终等于其资产净值。
• 多策略作为经资产隔离的子基金。 多策略管理人可将每项策略或股份类别作为依法律隔离的子基金置于同一伞型架构之下，共享单一管理人、行政管理人与审计师。

第 2 步：安排管理人与 CMS 牌照

对冲基金管理人运营流动性强、往往复杂的策略，因此——与风险投资基金不同——它无法采用轻量化的 VCFM 路径。它需要一张完整的基金管理 CMS 牌照，从而成为一家持牌基金管理公司（LFMC）。由于对冲基金仅向合格投资者与机构投资者发售（见第 3 步），其适用的级别通常是面向合格/机构投资者的持牌基金管理公司（A/I LFMC）：

• 25 万新元基础资本，且风险资本不低于 120%。
• 至少两名常驻新加坡的专业人员，以及符合"适当人选"标准的董事与股东。
• 设有合规职能、独立审计与专业责任保险。
• 自完整的 Form 1 申请起，MAS 审核约需六个月。

与任何基金一样，牌照由管理人持有，而非基金——因此首次创设的管理人可在既有的持牌适格基金管理人（Permissible Fund Manager）之下发起，而无须取得自有 CMS 牌照，从而在数周内进入市场，并省去 25 万新元的资本占用与六个月的等待。完整的取舍权衡见无牌照运营 VCC。许多对冲基金管理人先在某位管理人之下发起、积累业绩记录，再申请牌照。

第 3 步：将发售限于合格投资者与机构投资者

新加坡的对冲基金在实务上并非零售产品。基金仅向合格投资者与机构投资者发售，这使管理人得以维持较轻量的 A/I 牌照，并使基金处于私募发行豁免之内，而非更为繁重的零售集合投资计划制度之下。合格投资者是指达到 MAS 财富与收入门槛的个人与实体（大致为高净值人士与具相当规模的公司投资者）。在合格资格要求之上，对冲基金通常会设定较高的最低申购额——因此其投资者群体在监管与经济两个层面都属成熟老练。正是这一投资者限制，使对冲基金得以避开零售级的披露与资本要求；向零售资金开放会促使管理人转向零售持牌基金管理公司（Retail LFMC）（50 万新元基础资本，零售集合投资计划则为 100 万新元）及远为繁重的合规负担。

第 4 步：申请 13U 条款免税

由持 MAS 牌照管理人管理的对冲基金，可申请 MAS 管理的优惠之一，使其符合条件的收入免缴新加坡税：

• 13U 条款（增强级）——对冲基金的通常归属。它使指定投资（designated investments）的符合条件收入免税，要求指定投资达 5,000 万新元、至少三名投资专业人员（其中一名非家族成员），以及分级本地业务支出。多策略伞型架构可置于同一项 13U 授予之下，子基金的管理资产规模可合并计入 5,000 万新元门槛。
• 13O 条款——适用于规模低于 5,000 万新元的较小型或初创基金：下限为 500 万新元，并需两名投资专业人员。

对流动性策略而言有一个关键点：免税适用于来自指定投资的符合条件收入，因此请确认基金的工具——股票、债券、衍生品等——落入指定投资清单之内，因为这些方案正是参照该清单加以界定的。本地业务支出要求采分级制：

基金 AUM	最低本地业务支出（每年）
低于 S$250M	S$200,000
S$250M – S$2B	S$300,000
高于 S$2B	S$500,000

方案的完整集合与 2025 年的变化，见新加坡基金税务优惠中心。

第 5 步：委任服务提供商并注册成立

由于对冲基金持续估值与交易，其服务提供商体系较封闭式基金更为完整。预计需委任：

• 基金行政管理人，负责计算资产净值并处理申购与赎回。
• 主经纪商及／或托管行，负责持有资产、提供融资并清算交易。
• 一名常驻新加坡的审计师——VCC 无审计豁免；须每年审计。
• 基金法律顾问，负责发售文件与私募发行条款；以及一位税务顾问，负责 13U 申请。

随后，VCC 经其服务提供商通过 ACRA 注册成立，并委任管理人与各提供商。提供商与注册成立的细节见VCC 服务提供商与 ACRA 注册成立；整体顺序见如何在新加坡设立基金。

对冲基金的费用与经济安排如何构建？

对冲基金的经济安排，不同于私募股权的附带权益加门槛收益（carry-and-hurdle）模式。管理人通常赚取两类收入，均载入基金的股份类别条款之中：

• 管理费——按资产净值的年度百分比收取，无论业绩如何均予收取，用以支应管理人的运营成本。在管理公司层面，它属于应税的交易收入。
• 业绩费——基金收益的一定百分比，是管理人的激励。由于对冲基金持续按资产净值计价，业绩费通常设有高水位线（high-water mark），从而仅就超越此前最高资产净值的净新增收益收取，有时还设有门槛收益率。

在 VCC 中，这些经济安排通过单独的股份类别实现——一个管理股份类别与各投资者类别——费用机制则在章程中加以界定。新加坡不征收资本利得税，意味着一旦优惠到位，基金内部已实现的收益在基金层面不予征税；管理人的费用则作为管理公司的收入征税。与任何基金一样，请就业绩费及任何团队激励的税务处理向新加坡税务顾问确认。

对冲基金 VCC vs 离岸（开曼）对冲基金

传统的亚洲对冲基金架构，是一家开曼开放式公司搭配一位常驻新加坡的管理人。VCC 提供了一种在岸的公司型替代方案，使基金与管理人处于同一司法管辖区：

要素	新加坡 VCC	开曼开放式公司
注册地	在岸新加坡——基金与管理人同处一地	离岸；管理人通常在岸于新加坡
开放式机制	原生——按资产净值发行/赎回，从资本中派付	原生——成熟的开放式形态
基金收入税务	具备实质时按 13U/13O 免税；无资本利得税	无当地税；无须优惠（无协定通道）
协定/DTA 通道	有——90 多项协定可降低亚洲收入的预提税	无
多策略	同一伞型架构下经资产隔离的子基金	每项策略一家独立投资组合公司
实质/投资者观感	真实的在岸实质；接受度日益提升	全球熟悉；离岸标签易招致尽调
审计	强制（无豁免）	同样预期每年审计

对于投资者与交易团队已在新加坡、且策略触及协定伙伴市场的管理人而言，VCC 去除了离岸层并带来协定通道。投资者群体以美国或全球为主、习惯开曼的管理人，可保留离岸载体，或与 VCC 并行运营。更广泛的离岸对比见VCC 与开曼对比。

对冲基金设立一览

要素	对冲基金的典型定位
基金载体	开放式 VCC（独立式或伞型）
流动性	开放式——按资产净值申购/赎回
管理人牌照	A/I CMS 牌照（LFMC）——或在既有管理人之下发起
投资者	仅限合格与机构投资者；最低申购额较高
税务优惠	13U 条款（或低于 S$50M 时采 13O）
关键提供商	行政管理人、主经纪商/托管行、审计师、法律顾问
审计	强制——VCC 无审计豁免

常见问题

新加坡 VCC 为独立信息资源，并非监管机构、律师事务所或税务顾问。牌照级别、投资者资格规则与税务门槛由 MAS 与 IRAS 设定并会定期变动——采取行动前，请向合资格顾问确认现行数字。本页为一般性信息，不构成法律、税务或财务建议。