要在新加坡设立风险投资基金，您需选择一个基金载体——可变资本公司（VCC）或有限合伙（LP）——在轻触式的风险投资基金管理人（VCFM）制度下注册一名管理人（或委任一家现有持牌管理人），拟定封闭式基金条款与附带权益，申请一项税务优惠，并委任各服务提供方。风险投资基金是一种集合式、封闭式载体，为早期与成长期私营公司提供资金支持，在投资期内逐步催缴认缴资本，并在退出时返还收益。

新加坡是面向亚洲开展风险投资的天然基地——政治稳定、配套完善、协定丰富，并提供专为风险投资量身打造的管理人发牌制度。本指南将按顺序逐一梳理各项决策。有关按策略展开的具体架构细节，参见我们的风险投资基金页面；管理人发牌细节见 VCFM 与 RFMC 的废止。

第一步：选择基金载体——VCC 还是有限合伙？

第一个决策是载体。新加坡的两个选项是有限合伙与 VCC。

有限合伙是许多机构型风险投资 LP 最为熟悉的形式，对应大家熟知的 GP/LP 模式，附带权益经合伙穿透流转。VCC 则是专为基金而设的公司型替代方案：它通过股份类别运行封闭式催缴经济安排、支付附带权益、以资本返还本金，并且——作为新加坡公司——可从单一在岸基地享用新加坡的免税待遇与 90 多个税收协定。对计划推出系列基金的管理人而言，VCC 伞型结构尤为有用：每一期基金与任何共同投资份额都可作为同一伞型下独立、资产隔离的子基金，共用单一行政管理人与审计师。许多风险投资管理人也会让 VCC 与 LP 并行，将 GP 与管理公司置于 VCC 之中。

第二步：注册管理人——轻触式的 VCFM 路径

风险投资基金必须由一家获 MAS 发牌或监管的管理人管理——但风险投资有其自身更轻的通道，这也是新加坡对新兴管理人最强的吸引力之一。风险投资基金管理人（VCFM）制度是面向仅限于管理合资格风险投资基金的管理人的一种简化注册（大体而言，即投资于非上市企业、而非可自由交易证券，且对赎回与投资者类型设有限制的基金）。由于这些投资流动性低、投资者又属成熟专业者，MAS 适用更为宽松的审慎要求：

• 无法定最低基础资本——不同于面向合格/机构投资者的 LFMC 须持有的 S$250k。
• 无基于风险的资本比率要求。
• 更快的 MAS 审核——约四个月，而完整 LFMC 约需六个月。
• 仍需至少两名常驻新加坡的专业人员及"适当人选"（fit-and-proper）要求。

其取舍在于业务范围：VCFM 只能管理合资格风险投资基金，若要运行流动性或零售策略，则须转为完整的CMS 持牌 LFMC。若您希望更快推出，或您的策略可能逾越风险投资的边界，则可改为委任一家现有持牌的适格基金管理人（Permissible Fund Manager），从而省去注册等待——详见无自有牌照运营 VCC。许多首次创设的风险投资管理人会先在某管理人名下推出、验证基金，再为第二只基金注册自有的 VCFM。VCFM 与 LFMC 的对比详见基金管理牌照：CMS、LFMC 与 VCFM。

第三步：拟定封闭式机制与附带权益

风险投资基金与私募股权共享封闭式结构：认缴资本、在投资期内的资本催缴（drawdowns）、既定的基金存续期，以及在门槛收益之后向 GP 支付的附带权益分配瀑布。在 VCC 中，这些均写入章程与股份类别条款——以部分实缴股份或认缴机制实现催缴，以不同的股份类别区分投资者与 GP 的附带权益经济安排。新加坡对团队的吸引力在于，它没有单独的附带权益税制，也不征资本利得税，因此附带权益通常按其性质处理；支付给个人专业人员的附带权益，其处理应在架构过程中向新加坡税务顾问确认。

第四步：申请税务优惠——13U、13O 或第 13H 条

由 MAS 监管管理人管理的风险投资基金，可通过 MAS 管理的某项优惠，使其合资格收入免于新加坡税。相关路径有三条：

• 第 13U 条（增强级）——面向规模较大的风险投资基金：S$50M 的指定投资、三名投资专业人员（其中一名非家族成员），以及按级别的本地业务支出。这是规模可观的风险投资基金的常规归属，并可覆盖主从（master-feeder）与 SPV 结构。
• 第 13O 条——面向规模较小或首次设立、低于 S$50M 的风险投资基金：S$5M 的下限与两名投资专业人员。这是新兴管理人常见的起点。
• 第 13H 条——新加坡专设的、面向获批准风险投资基金的税务优惠。它对来自获批准风险投资的合资格收入与收益予以免税，并须经申请方可授予。它独立于主流的 13O/13U 方案；资格、审批流程与条件须向 MAS 确认，且条款历经多次修订——因此在依赖之前请核对现行情况。实践中，许多风险投资基金采用 13O 或 13U，因为这些路径更为成熟，但 13H 正是专为该资产类别而设。

三者的共同基础：新加坡不征资本利得税，因此无论采用哪项优惠，资本性退出的收益通常都不在税网之内。13O/13U 的本地业务支出要求按级别划分：

基金 AUM	最低本地业务支出（每年）
低于 S$250M	S$200,000
S$250M – S$2B	S$300,000
高于 S$2B	S$500,000

全部方案与 2025 年规则变更详见新加坡基金税务优惠中心。

第五步：委任服务提供方并完成注册成立

风险投资基金需要一名基金行政管理人、一名常驻新加坡的审计师（VCC 无审计豁免）、基金法律顾问，以及一名负责优惠申请的税务顾问——由于没有每日资产净值（NAV）或主经纪（prime-brokerage）层面的需求，其提供方组合比流动性对冲基金更为精简。随后即可经由其服务提供方通过 ACRA 注册成立载体，并委任管理人。提供方与注册成立细节见 VCC 服务提供方与 ACRA 注册成立；整体流程见如何在新加坡设立基金。

为何选择新加坡投资东南亚与印度？

在新加坡募集的风险投资资本大多投向整个区域，而该司法管辖区正是为此而设。相较于无协定准入的离岸载体，新加坡税务居民身份的 VCC 可借助 90 多个避免双重征税协定，降低来自协定伙伴市场——印度、印尼、越南等——的股息、利息以及（在部分协定中）收益的预提税。再加上不征资本利得税、深厚的本地法律与银行基础设施，以及紧邻区域内增长最快的初创生态，对于投资组合落于东南亚与印度的基金而言，这种协定准入是一项实实在在、持续可得的优势。为主张协定优惠，基金必须为真正的新加坡税务居民，并可能需要向 IRAS 取得居民证明（Certificate of Residence）。

VCFM 允许风险投资基金做什么——又不允许做什么？

由于 VCFM 制度是以其所管理的基金来界定的，在围绕它进行架构之前，厘清合资格边界很有价值。VCFM 仅限于合资格风险投资基金，大体而言即满足以下条件的基金：

• 主要投资于非上市企业——早期与成长期私营公司——而非可自由交易的证券；
• 性质上为封闭式，在基金存续期内对投资者赎回设有限制；以及
• 仅向非零售投资者（合格投资者及机构投资者）发售。

只要停留在该边界之内，VCFM 便是新加坡最为精简的持牌路径——无须基础资本、审批更快。一旦逾越——例如运行流动性头寸、向零售资金开放，或主要持有上市证券——管理人就必须转为完整的 CMS 持牌 LFMC。这对基金设计的实际含义是：若计划倚重 VCFM 较轻的监管立足点，就应将授权明确限定在合资格风险投资范围内；而若策略很可能拓宽，则应从一开始就选择 LFMC 路径。在某现有管理人名下运行的第一只基金，可在您准备为第二只基金注册自有 VCFM 之前，完全回避这一问题。

在新加坡设立风险投资基金时的常见错误

• 选了 VCFM 却逾越范围。请围绕合资格风险投资的边界规划授权，或一开始就选择 LFMC 路径。
• 把协定准入当作理所当然。为就东南亚/印度收入主张 DTA 优惠，基金必须为真正的新加坡税务居民（自新加坡进行管理与控制），并可能需要向 IRAS 取得居民证明（Certificate of Residence）。
• 低估了 13U 的实质投入预算。增强级需要三名常驻新加坡的投资专业人员以及按级别的本地业务支出——在决定选用 13U 而非 13O 之前，请先测算团队与支出。
• 误以为第 13H 条是捷径。它是专设的风险投资优惠，但须经申请并附带自身条件；多数风险投资基金仍采用更为成熟的 13O/13U 路径。请向 MAS 确认现行 13H 条款，而非依赖较旧的概述。
• 遗漏审计。VCC 无审计豁免——即便是精简的风险投资基金，每年也须在新加坡进行审计。

风险投资中 VCC 与有限合伙的对比

要素	新加坡 VCC	有限合伙（新加坡或开曼）
法律形式	公司型；GP/LP 经济安排经由股份类别实现	合伙——许多风险投资 LP 所熟悉的形式
管理人制度	VCFM 或 LFMC（或现有管理人）	VCFM 或 LFMC（或现有管理人）
基金收入税务	具备实质时在 13U/13O/13H 下免税；无资本利得税	开曼：无当地税，但无协定准入
协定 / DTA 准入	有——90 多个协定可降低东南亚/印度交易的预提税	新加坡 LP：有 · 开曼 LP：无
多期 / 共同投资	伞型 VCC 子基金，单一行政管理人	每期单设 LP；实体更多
实质 / LP 观感	真实的在岸实质；为亚洲/欧洲 LP 所青睐	为人熟悉；开曼标签会引来尽职调查

对于一只面向亚洲与欧洲 LP、投资组合落于东南亚/印度的区域型风险投资基金而言，VCC 的协定准入与在岸实质通常胜出。坚持采用合伙形式、以美资为主导的 LP 基础，仍可能指向 LP——或与之并行的 VCC。

常见问题

新加坡 VCC 为独立信息资源，并非监管机构、律师事务所或税务顾问。管理人发牌路径、第 13H/13O/13U 条优惠及税务门槛由 MAS 与 IRAS 设定并不时变更——在采取行动前，请向合资格顾问确认现行情况。本页为一般性信息，不构成法律、税务或财务建议。