新加坡与香港的基金之争：2026 年的抉择
基金管理人真正需要的全貌——制度层（牌照、资本、托管）、载体层（VCC 对比 OFC），以及往往起决定作用的税收协定网络。
新加坡与香港的基金之争是亚洲资产管理人面临的关键注册地问题，而多数比较只回答了其中一半。这一抉择有两个层面：制度层——您如何取得基金管理人牌照、须持有多少资本、托管如何运作——以及载体层——您注册成立何种基金架构，是新加坡的可变资本公司（VCC），还是香港的开放式基金型公司（OFC）。凌驾于两者之上的是税收协定网络，其中新加坡逾 90 个避免双重征税协定，明显超过香港约 45 个的规模。
简短的答案是：两者都是名副其实的顶级枢纽，决定性因素通常在于您的投资者基础与投资标的所在地。全球分散配置、对协定敏感或有家族办公室支持的基金，往往倾向新加坡；聚焦中国、依赖互联互通通达性与基金互认的基金，往往倾向香港。本专题涵盖全部三个层面，让您基于实质而非口号作出决策。
第一层——制度：取得牌照与资本要求
在载体存在之前，必须有人取得管理这笔资金的牌照。这正是两套制度分歧最大之处。
在新加坡，基金管理是《证券与期货法》下的受规管活动，由新加坡金融管理局（MAS）监管。管理人通常以持牌基金管理公司（LFMC）身份持有资本市场服务（CMS）牌照——可为面向合格/机构投资者（LFMC-A/I）或面向零售投资者——且须维持至少 S$250,000 的最低实缴资本（面向零售者更高）、满足基于风险的资本与专业责任保险要求，并就董事与代表满足适当人选标准。规模较小的管理人则可改走注册/豁免路径，或委任既有持牌管理人，而非自行申领牌照；参见无自有牌照运作 VCC。
在香港，资产管理由证券及期货事务监察委员会（SFC）依据第 9 类（资产管理）牌照监管。第 9 类牌照有其自身的最低资本、胜任能力与适当人选要求，且从事证券交易或就证券提供意见的管理人可能还需第 1 类或第 4 类牌照。两套制度在严格程度上相当，但在具体的资本下限、发牌时程及持续申报方面有所不同。
| 制度特征 | 新加坡（MAS） | 香港（SFC） |
|---|---|---|
| 管理人牌照 | CMS 牌照——LFMC（面向合格/机构或零售投资者） | 第 9 类（资产管理）；若从事交易/提供意见则另需第 1/4 类 |
| 监管机构 | 新加坡金融管理局 | 证券及期货事务监察委员会 |
| 最低实缴资本 | LFMC 为 S$250,000（面向零售者更高） | SFC 对第 9 类规定的最低实缴/速动资本 |
| 更轻量的路径 | 注册/豁免管理人；或委任持牌管理人 | 从事管理一般须持有完整的第 9 类牌照 |
| 托管 | 须设独立托管；保障客户资产 | SFC 制度下的客户资产保管规则 |
| 适当人选 | 董事与代表由 MAS 评估 | 负责人员与持牌代表由 SFC 评估 |
| 税务所需实质 | 13O/13U 要求配备新加坡投资专业人员并产生本地支出 | 利得税豁免取决于基金是否符合资格 |
关于新加坡方面的深入内容，参见基金管理牌照指南与 CMS 牌照指南。
第二层——载体：VCC 对比 OFC
管理人取得牌照后，基金便需要一个架构。两个司法管辖区都打造了专门的在岸载体，以从开曼手中赢回业务：新加坡的 VCC 与香港的 OFC。两者在设计上惊人地相似——公司型、开放式、设有法定隔离的子基金——但在采用程度、税务机制与生态系统方面有所不同。
| 载体特征 | 新加坡 VCC | 香港 OFC |
|---|---|---|
| 形式 | 在岸开放式公司型基金（2018 年 VCC 法案） | 在岸开放式公司型基金（OFC 制度） |
| 子基金隔离 | 子基金之间的法定资产隔离（ring-fencing）（第 29 条） | 伞型 OFC 之内受保护的子基金 |
| 合资格收入的税务 | 依 13O/13U 为 0%（由 MAS 管理） | 依利得税基金豁免为 0% |
| 协定通达 | 90+ 个新加坡避免双重征税协定 | 约 45 个香港协定 |
| 迁册 | 境外公司型基金的转入迁册 | 可使用 OFC 迁册机制 |
| 采用程度 | 更快——截至 2025 年第一季度已逾 1,400 家实体 | 自推出以来较为渐进 |
| 市场通达优势 | 财富/家族办公室枢纽；协定覆盖广 | 中国互联互通、基金互认 |
| 私密性 | 股东名册不公开 | 保密程度相当 |
若仅就载体本身进行正面比较，参见专门的 VCC 与香港 OFC 比较。其规律是：VCC 的采用速度更快，依托新加坡协定网络的广度；OFC 的结构性优势在于临近中国内地。
税收协定网络究竟有多重要？
这一层悄然决定了许多基金注册地的抉择，却最少被提及。一只基金的损耗不只是其母国税负——还有它在赚取股息、利息或利得的每个市场被扣缴的预提税。广泛的协定网络可降低这些税率。
对于泛亚投资组合而言，新加坡的 90+ 个全面性避免双重征税协定相较香港的约 45 个，是一项真实而持久的差异。以一只投资遍及印度、印度尼西亚与越南的基金为例：相较无协定税率，协定覆盖可显著降低股息与利息的预提税率，而这一节省在基金存续期内逐年累积。对于回报依赖跨境收入的基金，协定版图的分量可能超过本页其他所有因素。我们在 VCC 税收协定通达 一文中，结合协定与无协定税率的示例详解其运作机制——更广泛的免税全貌则见新加坡基金税务优惠专题。
两地各自的成本是多少，设立需时多久？
除了表面的制度之外，运营层面的现实有所不同，且其对规模较小管理人的影响，比营销宣传所暗示的更大。两个司法管辖区都要求您为管理人申领牌照（或委任管理人）、注册成立载体，并搭建行政管理、托管与审计。差异在于细节：
- 发牌的时间与投入。新加坡 CMS/LFMC 申请与香港第 9 类申请都需时数月，且都取决于对主事人的适当人选评估。两者都并非走过场。新加坡的注册/豁免路径，或委任既有持牌管理人，可比自行申领牌照更快让基金运作起来——这对首次创设基金的管理人是一个切实可行的选项，而第 9 类并无对应的简洁替代。
- 载体注册成立。VCC 须通过注册公司服务提供商办理申报，通常需时一至三周；OFC 则通过 SFC 一侧的流程设立。由于涉及基金专属审批，两者都比注册一家普通公司更慢、更繁复。
- 审计与实质。两种载体都须每年审计——VCC 无审计豁免——且两项税务豁免都要求真实活动（新加坡的 13O/13U 要求配备在新加坡本地的投资专业人员，并产生分级的本地业务支出）。因此在两地，运营成本均由团队、审计与行政管理驱动，而非由载体费用决定。
关于成本的诚实总结：两个枢纽的运营成本大致相当，且一旦计入持牌管理人、审计与实质，两者都谈不上"便宜"。差异最大的是进入路径——新加坡委任持牌管理人的路径降低了新兴管理人的门槛，这也是许多首只基金以挂靠既有管理人的 VCC 形式起步、日后再自行申领牌照的原因。我们在无自有牌照运作 VCC 一文中阐述该路径，相关数字则见设立 VCC。
能否在两地之间迁移既有基金？
可以——两套制度都有意允许转入迁册，若您并非从零起步，这一点便很重要。一只开曼或英属维尔京群岛（BVI）的公司型基金，可迁册为新加坡 VCC，作为同一法律实体延续，而无须清盘后重新设立；香港的 OFC 制度也提供相当的迁册机制。这日益成为现实的抉择：随着投资者要求在岸实质，管理人不仅在选择于何处创设基金，也在选择将既有离岸基金迁往何处。迁往新加坡在岸的运作机制见开曼迁往新加坡迁册与 VCC 转入迁册。VCC 与 OFC 之间并无直接转换，因此两者间的选择最好在一开始、或在迁移离岸载体之时即作出。
那么我该如何选择？
- 选择新加坡，若您的基金是全球或泛亚分散配置且对协定敏感、若您的投资者是希望落户财富枢纽的家族办公室或机构，或若您看重 VCC 更快成熟的生态系统与迁册路径。
- 选择香港，若您的策略以中国为核心、依赖互联互通通达性或基金互认，或若您的管理人与投资者基础已扎根于此。
- 两者皆可，对于持有区域投资组合的一般多空或私募市场基金而言——此时抉择便回归到您的团队、投资者与服务提供商已身处何地。
许多管理人还会将两者与离岸这一默认选项相权衡——VCC 与开曼比较涵盖了这一分岔，而开曼迁往新加坡迁册则涵盖将既有基金迁往在岸。
常见问题
设立基金，新加坡与香港孰优？
两者均为亚洲顶级基金枢纽，正确答案取决于您的投资者基础与策略。新加坡的优势在于更广的税收协定网络（90+ 个避免双重征税协定，相较香港约 45 个）、快速增长的 VCC 载体，以及其作为财富与家族办公室枢纽的地位。香港的优势在于地缘临近，以及通过互联互通机制与基金互认通往中国内地的渠道。对于全球性或泛亚、对协定敏感的基金，新加坡的网络通常胜出；对于聚焦中国的基金，香港的通达性则可能更为重要。
新加坡 CMS 牌照与香港 Type 9 牌照有何区别？
两者均可获准从事资产或基金管理。在新加坡，基金管理人以持牌基金管理公司（LFMC）身份持有资本市场服务（CMS）牌照，或以注册/豁免管理人身份运作；LFMC 须维持至少 S$250,000 的最低实缴资本（面向零售投资者者更高）。在香港，管理人持有由 SFC 颁发的第 9 类（资产管理）牌照，并有其自身的最低资本与胜任能力要求。两套制度在严格程度上相当，但在资本门槛、适当人选审查流程及持续义务方面有所不同。
VCC 与 OFC 有何区别？
新加坡可变资本公司（VCC）与香港开放式基金型公司（OFC）均为在岸、公司型、开放式的基金载体，设有资产隔离（ring-fencing）的子基金，旨在与开曼竞争。VCC 隶属 MAS/ACRA 监管，可享新加坡 90+ 个税收协定以及 13O/13U 免税；OFC 隶属香港 SFC 监管，享有其利得税基金豁免，但协定网络较小。VCC 的采用速度更快，已突破 1,400+ 家实体。
新加坡与香港谁的税收协定更多？
新加坡拥有更大的网络——逾 90 个全面性避免双重征税协定，而香港约为 45 个。对于一只投资遍及亚洲、需要在印度、印度尼西亚、越南等市场降低股息、利息及资本利得预提税的基金而言，新加坡协定网络的广度往往是决定性因素。
新加坡 VCC 为独立信息资源，并非监管机构、律师事务所或税务顾问；牌照、资本与税务规则由 MAS、SFC 与 IRAS 设定并不时变更——行动前请确认最新规定。本页为一般性信息，不构成法律、税务或财务建议。