MAS 通函 IID 04/2025：VCC 的治理与管理

什么是通函 IID 04/2025？

2025年6月26日，新加坡金融管理局（MAS）向所有基金管理人——包括资本市场服务（CMS）牌照持有人及豁免基金管理人——发布了关于可变资本公司（VCC）治理与管理的通函 IID 04/2025。该通函源于一次基于 VCC 备案资料及管理人问卷的2024年专题审查。截至2025年3月31日，约有 1,200 家 VCC 由约 600 家受 MAS 监管的金融机构运营，其中绝大多数仅向合格及机构投资者发售。

该通函并未修改法律。它重申了核心要求，更重要的是，指出了 MAS 在审查中发现的差距所在，以及它今后将更密切监管的环节。

MAS 重申的核心要求

• VCC 是采用公司形态的集体投资计划（CIS）——VCC 法令 s.15(1)。
• 必须委任受 MAS 监管的管理人。VCC 不得自我管理；它须委任受 MAS 监管（持牌或豁免）的管理人来管理其财产——VCC 法令 s.46。
• 须有一名来自管理人的董事。VCC 至少须有一名董事为管理人的董事或合资格代表——VCC 法令 s.48(1)(b)。
• 须委任一家合格金融机构（EFI）负责 AML/CFT，以执行 MAS 通知 VCC-N01 所要求的核查。
• 独立托管。管理人须隔离 VCC 的资产，并将其交由独立托管行持有。

MAS 当前关注的四个领域

1. 托管安排

有少数 VCC 持有上市股票、固定收益等资产，却未报告其采用独立托管。MAS 期望管理资产应以 独立托管 方式持有——例外情形为仅向合格或机构投资者发售的私募股权与风险投资。

2. 管理人与董事的委任

一些 VCC 委任了额外的董事以加强监督。若这些董事从事 受监管活动——如项目搜寻、投资研究、投资组合管理、交易执行，或账户服务、业务拓展与市场营销等面向客户的工作——则他们须被委任为 VCC 管理人的持牌代表。如其从事受监管工作，增设董事身份并不能使其豁免持牌要求。

3. 实质性基金管理——关于“通道”的警示

这是影响面最广的一项观察。MAS 发现，有管理人运营的 VCC 在注册成立一年多后仍未持有任何资产或没有任何投资者，亦有 VCC 仅持有单一投资者既有的、流动性不足的资产。MAS 的立场是：若管理人仅将投资者的既有资产转入 VCC 而未提供投资判断，则其 并未 开展实质性基金管理。VCC 管理人应切实参与投资组合构建、投资尽职调查、分析与风险管理。VCC 管理人 不应：

• 为客户提供将资产包装为基金份额的通道，却未就其价值、适当性或表现提供真实判断；
• 设立仅用于转售由其他管理人管理之基金的 VCC；或
• 仅对 VCC 进行市场营销。

长期没有资产、亦无投资者的 VCC 应予 清盘注销。

4. AML/CFT 责任归属

即便 VCC 委任 EFI 执行核查，其自身的 AML/CFT 义务仍由 VCC 承担。其 董事须对 EFI 的框架实施切实监督。VCC 须识别并核实其客户及其受益所有人（BO），维护最新的受益所有权登记册，进行筛查，并对较高风险客户实施强化尽职调查——且须在 MAS 或执法机关要求时提供相关信息。董事与 EFI 应定期接受洗钱／恐怖融资（ML/TF）风险培训。上述义务依据 MAS 通知 VCC-N01 及《2020年可变资本公司（制裁与冻结个人资产）条例》。

这对谁影响最大

• 家族办公室及单一投资者架构。用 VCC 持有家族的既有资产却几乎不进行主动管理，正是 MAS 所警示的“资产停泊通道”。家族办公室 VCC 需要一位真正从事投资组合与风险工作的管理人——而不仅仅是一个外壳。
• 依托托管平台的新兴管理人。若你以子基金形式在持牌平台管理人之下起步，该管理人必须开展实质性管理，不能成为他人基金的过手通道；实际从事投资的人员必须是其委任代表。

VCC 管理人现在应做什么

• 确认每一只 VCC 在需要时均已落实 独立托管。
• 核查为 VCC 从事受监管活动的每一个人，均为管理人的 委任代表。
• 能够 证明实质性基金管理——记录投资组合决策、尽职调查与风险监督。
• 对经评估为休眠且不具可行性的 VCC 予以 清盘注销。
• 留存对 EFI 的 AML/CFT 监督、受益所有权登记册及培训的证明。

MAS 表示，它正在对特定管理人进行监管审查，并将决定是否有必要采取干预或监管行动——因此，这是每一位 VCC 管理人现在就应开展的自查，而非一份走过场的记录。关于底层框架，请参阅《2018年 VCC 法令》详解及 VCC 治理与董事要求。